人妖 小说 汉文寰宇出书传媒集团股份有限公司2024年年度陈说摘抄

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公司代码：600373 公司简称：汉文传媒

第一节 弥留提醒

1、今年度陈说摘抄来自年度陈说全文，为全面了解本公司的经营效劳、财务景况及异日发展磋磨，投资者应当到https://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度陈说全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高档惩处东说念主员保证年度陈说内容的真确性、准确性、无缺性，不存在格外记录、误导性敷陈或要紧遗漏，并承担个别和连带的法律牵扯。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、大信司帐师事务所（独特庸碌合资）为本公司出具了法式无保寄望见的审计陈说。

5、董事会决议通过的本陈说期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议辞别审议通过的《公司2024年度利润分配预案》，公司拟以2024年度利润分配决策实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现款股利东说念主民币4.00元(含税)。放抄本公告清晰之日，公司总股本为1，395，022，307股，以此磋商统统派发现款股利558，008，922.80元（含税），占昔时合并报表中包摄于上市公司股东净利润的74.96%。摈弃2024年12月31日，公司以现款为对价，汲取集合竞价往返方式已实施的股份回购金额为东说念主民币80，000，031.39元。因此，公司2024年度现款分成和回购金额统统为东说念主民币638，008，954.19元，占昔时合并报表中包摄于上市公司股东净利润的85.71%。最终骨子分配总额以实施权柄分配股权登记日时有权参与本次权柄分配的总股数为准磋商。上述利润分配决策实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；今年度不进行送股及成本公积金转增股本。本次利润分配预案尚须提交公司2024年年度股东会审议通事后方可实施。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、陈说期公司主要业务简介

凭据中国证监会颁布的《上市公司行业分类疏浚》，公司所处行业为“新闻和出书业”。

（一）政策方面

1.数字经济引颈发展。2025年《政府责任陈说》指出，通过轻易发展数字中国建筑，2024 年数字经济中枢产业增多值占国内坐褥总值比重达到 10%驾驭。这标记着我国数字经济正完成从范围蔓延向创新驱动的逾越，负责参预科技引颈的价值创造的新周期。在数字科技引颈发展确当下，技艺迭代加速与市集形状重构的双重效应催生着产业创新的无尽可能，公司所处的规模充满机遇和挑战。

2.深度融入花费提振策略。在2025年《政府责任陈说》中，“提振花费专项行动”被列为扩大内需的中枢策略，旨在通过进步住户花费能力、优化供给结构、改善花费环境，系统性破解花费堵点。出书行业凭借私有的文化传播属性和花费场景上风，不错从如下三个维度深度融入花费提振行动：一所以常识普惠为切入点，通过多元化的阅读推行行为，既满足住户精神文化需求，又盘曲进步其花费意愿与能力；二所以内容创新优化供给结构，长远挖掘传统文化IP价值，推动“文化+科技”“文化+旅游”等交融发展，激活文化花费新场景；三所以渠说念创新改善花费环境，加强城市端实体书店的连锁化、品牌化运营，捏续进步文化就业水平，充分诓骗线上、线下渠说念，推动优质出书物下千里县域市集，杀青城乡花费渠说念双向升级。

3.好奇东说念主才培养与学科建筑。2023年12月，中宣部、训诲部聚首印发《对于推收支版学科专科共建责任的实施观点》。观点明确，出书学科专科建筑将进一步优化布局，分批次、多层级鼓吹共建责任，栽种一支政事过硬、业务精好意思的出书师资戎行，培养一批值得信托、能担重负的出书东说念主才，推出一系列守正创新、求实管用的出书盘问效劳，加速构建中国特色出书学科专科自主常识体系。2024年1月，国度新闻出书署印发《对于实施2024年度出书智库高质料建筑联想的见知》，进一步深化出书行业智库建筑，旨在打造一批机构实、效劳好的专科化智库，推出弥留盘问效劳，培养出书智库专科东说念主才，推收支版业表面本质盘问和效劳滚动应用。

4.鼓吹老年阅读责任。跟着我国东说念主口老龄化的发展趋势，保险老年东说念主基本阅读权柄，满足老年东说念主不休丰富的阅读需求，既是全民阅读的应有之义，亦然贯彻落实积极支吾东说念主口老龄化国度策略、鼓吹中国式当代化进度的必要举措。2024年11月，民政部、中宣部等14部门聚首印发《对于鼓吹老年阅读责任的领导观点》，建议力图到2027 年，权贵增强优质老年读物的供给能力，完善老年阅读就业体系等标的，这是我国首个在天下层面故意对鼓吹老年阅读责任作出系统性部署的文献。

5.税收优惠政策延续。2024年12月，财政部、税务总局和中央宣传部聚首发布《对于文化体制更始中经营性文化管事单元转制为企业税收政策的公告》。该公告露馅，经营性文化管事单元于2022年12月31日前转制为企业的，自转制注册之日起至2027年12月31日免征企业所得税等。本次税收优惠政策的延续，可有用缩小企业运营成本，激励市集活力。

（二）市集运行情况

凭据北京开卷《2024年典籍零卖市集趋势知悉陈说》数据露馅，2024年总体典籍零卖市集码洋同比下落1.52%，总体（不含教辅讲义）市集码洋同比下落4.83%；码洋范围1129亿，复原到2019年的88%；从细分市集来看，部分偏刚需板块如生涯、教辅、话语、当然科学、少儿和训诲类码洋呈正向增长，其中生涯类和教辅类码洋涨幅显豁，同比增长率辞别为25.70%和18.73%；举座零卖市集中少儿和教辅类码洋占比统统超50%，从不同细分渠说念来看，内容电商渠说念中少儿和教辅类码洋占比统统接近70%。

（一）公司主要业务

公司主营业务包括书报刊和音像电子出书物裁剪出书、印刷刊行、物质供应等传统出书业务；国表里生意和供应链业务、当代物流和物联网技艺应用等产业链延迟业务；新媒体、数字训诲、互联网游戏、数字出书、艺术品经营、文化概括体、整互助销就业和投融资等新业态业务，是一产品有多介质、平台化、全产业链特征的大型出书传媒公司。

（二）业务经营模式

1.出书业务

主要包括一般典籍、报纸、期刊、电子出书物、音像成品、数字出书物、讲义、教辅的裁剪出书。公司所属出书单元，围绕各自出书的专科定位，筹划组织内容，按专科出书经过完成出书责任，并通过磋磨营销渠说念对外售售。

2.刊行业务

主要包括讲义教辅刊行和一般典籍、报刊等刊行业务、电子产品销售、训诲就业、物发配送、文化概括体运营等业务。公司所属磋磨经营实体通过连锁经营、电子商务、团供直销等方式，开展磋磨产品的销售经营和磋磨就业的不绝运营。

3.印刷包装

主要包括讲义、教辅、一般典籍、报刊、单子等印刷业务。公司所属印刷企业通过不绝公司所属出书企业订单以及社会订单的方式开展磋磨业务。

4.物质生意业务

主要包括纸张、油墨、印刷开发等出书物质及文化产业磋磨产品的采购生意。公司所属经营企业通过市集化机制，以自制往返为前提，为公司所属企业提供出书坐褥所需物质采购就业，也同期为社会第三方提供磋磨物质生意就业。

5.新媒体新业态

主要由游戏、互联网、艺术品、新媒体、整互助销就业等业务组成。游戏业务努力于自主研发及运营出动网络游戏，代理运营第三方研发的游戏，主要收入来自国外市集；艺术品业务涵盖艺术品经营、文创产品的开发及制作、艺术培训以及文化会展行为的筹划承展；新媒体业务包括数字出书、数字训诲、电子书以及磋磨新媒体业务的拓展等；整互助销就业主要为客户提供品牌建筑、社会化营销、大数据分析、告白投放、流量进口、危急惩处等全媒体整合传播就业。

6.投资业务

主要包括通过自有资金购买金融金钱，以基金运营等方式参与款式投资等。

3、公司主要司帐数据和财务联想

3.1近3年的主要司帐数据和财务联想

单元：元 币种：东说念主民币

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3.2陈说期分季度的主要司帐数据

单元：元 币种：东说念主民币

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季度数据与已清晰依期陈说数据相反说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1陈说期末及年报清晰前一个月末的庸碌股股东总和、表决权复原的优先股股东总和和捏有尽头表决权股份的股东总和及前 10 名股东情况

单元: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及限度关系的方框图

√适用 □不适用

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注：上图为公司第六届董事会第十三次会议决议日（2025年4月17日），江西出书传媒集团捏有公司股份比例情况（公司总股本为1，395，022，307股）。摈弃2024年12月31日，公司总股本为1，402，727，307股，江西出书传媒集团捏股比例为57.26%。

4.3公司与骨子限度东说念主之间的产权及限度关系的方框图

√适用 □不适用

4.4陈说期末公司优先股股东总和及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司通盘在年度陈说批准报出日存续的债券情况

单元:元 币种:东说念主民币

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5.2陈说期内债券的付息兑付情况

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5.3陈说期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级完毕迁移情况

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5.4公司近2年的主要司帐数据和财务联想

√适用 □不适用

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单元：万元 币种：东说念主民币

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第三节 弥留事项

1、公司应当凭据弥留性原则，清晰陈说期内公司经营情况的要紧变化，以及陈说期内发生的对公司经营情况有要紧影响和瞻望异日会有要紧影响的事项。

陈说期内，公司杀青包摄于上市公司股东的净利润7.44亿元，同比下落66.32%；扣非后包摄于上市公司股东的净利润6.86亿元，同比下落56.19%。公司杀青营业收入93.04亿元，同比下落14.56%。公司杀青经营行为产生的净现款流量为4.01亿元，同比下落81.35%。

陈说期内，公司基本每股收益0.53元，同比下落66.46%，扣非后每股收益0.50元，同比下落56.90%；加权平均净金钱收益率3.90%，同比减少7.55个百分点。

陈说期末，公司金钱总额为305.92亿元，同比下落1.48%；包摄于上市公司股东的净金钱178.72亿元，同比下落9.65%。

2、公司年度陈说清晰后存在退市风险警示或圮绝上市情形的，应当清晰导致退市风险警示或圮绝上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600373 证券简称：汉文传媒 公告编号：临2025-013

汉文寰宇出书传媒集团股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何格外记录、误导性敷陈大致要紧遗漏，并对其内容的真确性、准确性和无缺性承担法律牵扯。

一、董事会会议召开情况

1．汉文寰宇出书传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十三次会议（以下简称本次董事会会议）的召开合适《中华东说念主民共和国公司法》和《公司法则》的磋磨法则。

2．本次董事会会议于2025年4月7日以书面投递及电子邮件等格式向全体董事发出会议见知，并抄送全体监事、高档惩处东说念主员。

3.本次董事会会议于2025年4月17日（星期四）以现场加通信表决方式召开。

4.本次董事会会议应参加表决董事12东说念主，实参加表决董事12东说念主。

（1）现场表决董事：吴卫东、吴涤、汪维国、李汉国、涂书田、姜帆

（2）通信表决董事：凌卫、夏玉峰、蒋定平、张其洪、廖县生、饶威

5. 因董事长凌卫另有事务，本次会议由副董事长吴卫东召集并主捏。

6.本次董事会会议列席东说念主员

公司现场列席监事：周建森、周天明、张晓俊、陈璘

出/列席会议的其他高档惩处东说念主员：游说念勤、陈佳羚、李仕达、李学群、毛剑波。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《对于公司2024年度总司理责任陈说的议案》

表决完毕：经参加表决的董事以开心票12票、反对票0票、弃权票0票、规避票0票，审议通过。

（二）审议通过《对于公司2024年度董事会责任陈说的议案》

表决完毕：经参加表决的董事以开心票12票、反对票0票、弃权票0票、规避票0票，审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

（三）审议通过《对于公司2024年年度陈说及摘抄的议案》

表决完毕：经参加表决的董事以开心票12票、反对票0票、弃权票0票、规避票0票，审议通过。

2025年4月15日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年第一次会议，审议通过该议案，并开心提交公司董事会审议。

本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见同日清晰在上海证券往返所网站（https://www.sse.com.cn）的《汉文传媒2024年年度陈说》全文与摘抄，以及清晰在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《汉文传媒2024年年度陈说摘抄》。

（四）审议通过《对于公司2024年度财务决算陈说及2025年度财务预算陈说的议案》

表决完毕：经参加表决的董事以开心票12票、反对票0票、弃权票0票、规避票0票，审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

（五）审议通过《对于公司2024年度利润分配预案的议案》

公司拟以2024年度利润分配决策实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现款股利东说念主民币4.00元（含税）。放抄本公告清晰日，公司总股本为1，395，022，307股，以此磋商统统派发现款股利558，008，922.80元（含税），占昔时合并报表中包摄于上市公司股东的净利润的74.96%。摈弃2024年12月31日，公司已实施的股份回购金额为东说念主民币80，000，031.39元。因此公司2024年度现款分成和回购金额统统为东说念主民币638，008，954.19元，占昔时合并报表中包摄于上市公司股东净利润的85.71%。最终骨子分配总额以实施权柄分配股权登记日时有权参与本次权柄分配的总股数为准磋商。上述利润分配决策实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；今年度不进行送股及成本公积金转增股本。

如在本公告清晰之日起至实施权柄分配股权登记日历间，因要紧金钱重组股份回购刊出甚至公司总股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应迁移分配总额，并将另行公告具体迁移情况。

表决完毕：经参加表决的董事以开心票12票、反对票0票、弃权票0票、规避票0票，审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见同日清晰在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券往返所网站（https://www.sse.com.cn）的《汉文传媒2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2025一014）。

（六）审议通过《对于公司2024年过活常关联往返践诺情况与2025年过活常关联往返瞻望情况的议案》

公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪规避表决。

表决完毕：经参加表决的董事以开心票6票、反对票0票、弃权票0票、规避票6票，审议通过。

2025年4月15日，公司召开第六届董事会2025年第一次孤苦董事故意会议，审议通过该议案，并提交公司董事会审议。

本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见同日清晰在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券往返所网站（https://www.sse.com.cn）的《汉文传媒对于2024年过活常关联往返践诺情况与2025年过活常关联往返瞻望情况的公告》（公告编号：临2025一015）。

（七）审议通过《对于公司2024年度里面限度评价陈说的议案》

表决完毕：经参加表决的董事以开心票12票、反对票0票、弃权票0票、规避票0票，审议通过。

2025年4月15日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过该议案，并提交公司董事会审议。

具体内容详见同日清晰在上海证券往返所网站（https://www.sse.com.cn）的《汉文传媒2024年度里面限度评价陈说》。

（八）审议通过《对于公司2024年度里面限度审计陈说的议案》

表决完毕：经参加表决的董事以开心票12票、反对票0票、弃权票0票、规避票0票，审议通过。

具体内容详见同日清晰在上海证券往返所网站（https://www.sse.com.cn）的《汉文传媒2024年度里面限度审计陈说》。

（九）审议通过《对于公司2024年度社会牵扯陈说的议案》

表决完毕：经参加表决的董事以开心票12票、反对票0票、弃权票0票、规避票0票，审议通过。

具体内容详见同日清晰在上海证券往返所网站（https://www.sse.com.cn）的《汉文传媒2024年度社会牵扯陈说》。

（十）审议通过《对于公司董事会对孤苦董事孤苦性自查情况的专项观点的议案》

表决完毕：经参加表决的董事以开心票12票、反对票0票、弃权票0票、规避票0票，审议通过。

具体内容详见同日清晰在上海证券往返所网站（https://www.sse.com.cn）的《汉文传媒董事会对孤苦董事孤苦性自查情况的专项观点》。

（十一）审议通过《对于公司2024年度“提质增效重陈说”行动决策的评估陈说暨2025年度“提质增效重陈说”行动决策的议案》

表决完毕：经参加表决的董事以开心票12票、反对票0票、弃权票0票、规避票0票，审议通过。

具体内容详见同日清晰在上海证券往返所网站（https://www.sse.com.cn）的《汉文传媒对于2024年度“提质增效重陈说”行动决策的评估陈说暨2025年度“提质增效重陈说”行动决策》。

（十二）审议通过《对于公司现款收购朗知传媒58%股份之2024年度骨子盈利数与承诺净利润相反情况的议案》

凭据信永中庸司帐师事务所（独特庸碌合资）出具的《对于北京朗知网络传媒科技股份有限公司2024年度事迹承诺杀青情况的鉴证陈说》（XYZH/2025CSAA1B0097），朗知传媒2024年度杀青扣除异频频性损益后包摄于母公司股东净利润为8，908.93万元，承诺净利润联想完成率为101.18%，往返对方无需进行赔偿。

表决完毕：经参加表决的董事以开心票12票、反对票0票、弃权票0票、规避票0票，审议通过。

具体内容详见同日清晰在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券往返所网站（https://www.sse.com.cn）的《汉文传媒对于现款收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份之2024年度骨子盈利数与承诺净利润相反情况的公告》（公告编号：临2025一017）。

（十三）审议通过《对于公司刊行股份及支付现款购买金钱暨关联往返之2024年度骨子盈利数与承诺净利润相反情况的议案》

公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪规避表决。

表决完毕：经参加表决的董事以开心票6票、反对票0票、弃权票0票、规避票6票，审议通过。

2025年4月15日，公司召开第六届董事会2025年第一次孤苦董事故意会议，审议通过该议案，并提交公司董事会审议。

本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

（十四）审议通过《对于公司刊行股份及支付现款购买金钱暨关联往返之2024年度事迹赔偿决策与回购刊出股份的议案》

公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪规避表决。

表决完毕：经参加表决的董事以开心票6票、反对票0票、弃权票0票、规避票6票，审议通过。

2025年4月15日，公司召开第六届董事会2025年第一次孤苦董事故意会议，审议通过该议案，并提交公司董事会审议。

本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

会议合计，议案（十三）及（十四），凭据大信司帐师事务所（独特庸碌合资）出具的《对于江西训诲传媒集团有限公司、江西高校出书社有限牵扯公司事迹承诺完成情况审核陈说》（大信专审字[2025]第6-00024号），在合并报表口径中扣除异频频性损益（但不扣除营业外开销中的捐赠开销）后包摄于母公司股东的净利润以及合并报表口径中扣除异频频性损益后包摄于母公司股东的净利润两种法式下，江西训诲传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）、江西高校出书社有限牵扯公司（以下简称高校出书社）均未完成2024年度事迹承诺，触发事迹赔偿条件。开心本次事迹赔偿决策与回购刊出股份事项，并提请股东会授权公司董事会过甚磋磨授权东说念主士具体办理事迹赔偿磋磨后续责任。开心将上述议案提交公司股东会审议。

议案（十三）（十四）的具体内容详见同日清晰在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券往返所网站（https://www.sse.com.cn）的《汉文传媒对于刊行股份及支付现款购买金钱暨关联往返之2024年度事迹承诺杀青情况与事迹赔偿决策及回购刊出股份的公告》（公告编号：临2025一018）。

（十五）审议通过《对于提请股东会授权董事会过甚授权东说念主士办理本次事迹赔偿磋磨事宜的议案》

鉴于江教传媒、高校出书社摈弃2024年12月31日积累事迹承诺未完成，公司将以1元对价回购并刊出赔偿义务东说念主江西省出书传媒集团有限公司因本次往返所取得的公司股票27，517，188 股，由于上述事项触及公司股份回购、刊出及工商变更登记等多项手续，为保证本次往返磋磨责任的凯旋进行，拟提请股东会授权董事会过甚授权东说念主士具体办理如下事项，包括但不限于：

1.凭据法律、法则和范例性文献的法则及股东会决议，制定、迁移、实施本次事迹赔偿的具体决策，包括但不限于凭据具体情况细则或迁移磋磨事迹赔偿的方式、时限、受偿股份或现款种类等事项；

2.批准、签署磋磨财务陈说、验资陈说、审计陈说、税务陈说等一切与本次事迹承诺赔偿磋磨的文献和契约的签订、修改、变更、补充或迁移；修改、补充、签署、递交、呈文、践诺与本次往返磋磨的一切契约和文献；

3.凭据磋磨监管部门的要求，制作、修改、报送本次事迹赔偿所需的通盘材料，包括但不限于向证券监管部门、工商惩处部门、税务部门、产权登记/备案部门或其他监管机构、自律组织或证券往返所报送的各样材料或信息；

4.股东会审议通事后，办理本次往返所刊行的股票在证券登记结算机构的回购、刊出、信息清晰等一切事宜，包括但不限于诞生或指定故意的股票账户、支付回购对价、办理磋磨股份在证券登记结算机构和在上海证券往返所回购刊出事宜、签订、修改、变更、补充或迁移磋磨文献等；

5.办理向债权东说念主见知、公告以及与债权东说念主协商磋磨决策等通盘手续，授权签订、修改、变更、补充或迁移与债权东说念主磋磨的契约和文献事项（关联东说念主债权之外）；

6.因办理事迹承诺赔偿事宜而相应修改公司法则的磋磨条件，并办理公司凭据骨子业务办理需要一次性或分批次变更注册成本磋磨工商变更登记手续，包括但不限于修改、变更、补充或迁移磋磨文献；

7.凭据骨子业务办理需要一次性或分批次办理与事迹承诺赔偿导致的注册成本等事项的工商变更登记等事项；

8.在股东会授权董事会的范围内，开心公司董事会转授权公司董事长或公司其他东说念主士签署与本次往返磋磨的文献、契约、陈说等；

9.本次事迹承诺赔偿必须的各项第三方专科就业或赞助机构，并与磋磨机构签订合同（奉求契约、就业契约或业务商定书等）、袒护契约等法律告示，并按合同商定支付磋磨用度；

10.在法律、法则、磋磨范例性文献及《公司法则》允许范围内，办理与本次事迹赔偿磋磨的通盘其他事宜。

本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪规避表决。

表决完毕：经参加表决的董事以开心票6票、反对票0票、弃权票0票、规避票6票，审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

（十六）审议通过《对于减少注册成本暨纠正〈公司法则〉部分条件的议案》

凭据大信司帐师事务所（独特庸碌合资）出具的《对于江西训诲传媒集团有限公司、江西高校出书社有限牵扯公司事迹承诺完成情况审核陈说》（大信专审[2025]6-00024号），江教传媒、高校出书社2024年度杀青的净利润均低于承诺净利润。江西出书传媒集团手脚事迹承诺东说念主，应按照《股权转让契约》《事迹承诺及赔偿契约》《事迹承诺及赔偿契约之补充契约》等磋磨商定，赔偿公司股份总和为27，517，188股，公司应以东说念主民币1元的总价钱回购应赔偿股份，并将于公司股东会审议通事后，按照法律法则将对应赔偿的股份给以刊出。上述股份回购刊出完成后，公司总股本将由1，395，022，307股减少至1，367，505，119股，每股面值为东说念主民币1.00元（下同），注册成本也相应由1，395，022，307元变更为1，367，505，119元。同期，控股股东江西出书传媒集团捏有公司股份数目由803，204，620股减少至775，687，432股，捏股比例由原本的57.58%减少至56.72%。

经审核，公司董事会开心本次注册成本变更以及对《公司法则》部分条件进行相应纠正，提请股东会审议该议案并授权董事会过甚授权东说念主士，具体办理减少注册成本的工商变更登记及法则备案等磋磨手续。本次注册成本变更及法则备案内容最终以市集监督惩处部门审定为准。

表决完毕：经参加表决的董事以开心票12票、反对票0票、弃权票0票、规避票0票，审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见同日清晰在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券往返所网站（https://www.sse.com.cn）的《汉文传媒对于减少注册成本暨纠正〈公司法则〉部分条件的公告》（公告编号：临2025-019）。

（十七）审议通过《对于公司全资子公司央求对外投资额度的议案》

董事会开心公司全资子公司江西汉文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）使用不突出 10.00 亿元（含 2024年度已使用额度）专项资金用于股权投资和证券投资业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有用，在上述额度及期限内，资金可滚动使用，并授权公司及蓝海国投经营惩处层负责具体款式实施。本次授权额度占公司最近一期经审计净金钱的5.60%，凭据《上海证券往返所股票上市公法》《公司法则》等磋磨法则，属于董事会决策范围的事项，无需提交公司股东会审议。

表决完毕：经参加表决的董事以开心票12票、反对票0票、弃权票0票、规避票0票，审议通过。

具体内容详见同日清晰在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券往返所网站（https://www.sse.com.cn）的《汉文传媒对于公司全资子公司央求对外投资额度的公告》（公告编号：临2025-020）。

（十八）审议通过《对于提请召开2024年年度股东会的议案》

凭据磋磨法律法则及《公司法则》法则，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议的部分议案，尚需取得公司股东会的批准。为此，公司将于2025年5月9日上昼9:30遴选现场投票和网络投票相招引的方式召开 2024年年度股东会。

表决完毕：经参加表决的董事以开心票12票、反对票0票、弃权票0票、规避票0票，审议通过。

具体内容详见同日清晰在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券往返所网站（https://www.sse.com.cn）的《汉文传媒对于召开2024年年度股东会的公告》（公告编号：临2025-021）。

三、董事会会议听取陈说情况

本次会议听取了四项陈说，辞别为《公司董事会审计委员会2024年度履职情况陈说》《公司孤苦董事2024年度述职陈说》《公司对司帐师事务所履职情况的评估陈说》《公司董事会审计委员会对司帐师事务所2024年度履行监督职责的情况陈说》。其中，《公司董事会审计委员会2024年度履职情况陈说》《公司董事会审计委员会对司帐师事务所2024年度履行监督职责的情况陈说》照旧公司于2025年4月15日召开的第六届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见上海证券往返所网站（https://www.sse.com.cn）的磋磨陈说全文。

特此公告。

汉文寰宇出书传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：600373 证券简称：汉文传媒 公告编号：临2025-014

汉文寰宇出书传媒集团股份有限公司

2024年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何格外记录、误导性敷陈大致要紧遗漏，并对其内容的真确性、准确性和无缺性承担法律牵扯。

弥留内容提醒：

● 每股分配比例：每股派发现款股利0.40元（含税）。今年度虚假施送股和成本公积金转增股本。

● 本次利润分配以2024年度利润分配决策实施时股权登记日的总股本为基数，具体日历将在权柄分配实施公告中明确。

● 在实施权柄分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应迁移分配总额，并将另行公告具体迁移情况。

● 公司不触及《上海证券往返所股票上市公法（2024年4月纠正）》第9.8.1条第一款第（八）项法则的可能被实施其他风险警示的情形。

● 本次利润分配尚须提交公司2024年年度股东会审议批准后方可实施。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

经大信司帐师事务所（独特庸碌合资）审计，陈说期内，汉文寰宇出书传媒集团股份有限公司（以下简称公司）杀青包摄于母公司股东净利润为东说念主民币744，387，159.94元，摈弃2024年12月31日，母公司期末未分配利润为2，699，405，659.87元。

为捏续、沉稳地陈说股东并与股东共享公司发展效劳，招引公司所处行业特色、发展阶段和资金需求，公司拟提请股东会批准实施以下利润分配决策：

公司拟以2024年度利润分配决策实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现款股利东说念主民币4.00元（含税）。放抄本公告清晰之日，公司总股本为1，395，022，307股，以此磋商统统派发现款股利558，008，922.80元（含税），占昔时合并报表中包摄于上市公司股东的净利润的74.96%。摈弃2024年12月31日，公司以现款为对价，汲取集合竞价往返方式已实施的股份回购金额为东说念主民币80，000，031.39元。因此，公司2024年度现款分成和回购金额统统为东说念主民币638，008，954.19元，占昔时合并报表中包摄于上市公司股东净利润的85.71%。最终骨子分配总额以实施权柄分配股权登记日时有权参与本次权柄分配的总股数为准磋商。上述利润分配决策实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；今年度不进行送股及成本公积金转增股本。

如在本公告清晰之日起至实施权柄分配股权登记日历间，因要紧金钱重组股份回购刊出甚至公司总股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应迁移分配总额，并将另行公告具体迁移情况。本次利润分配预案尚须提交公司2024年年度股东会审议。

（二）不触过甚他风险警示情形

■

注1：2024年内，公司完成以刊行股份及支付现款的方式购买控股股东江西省出书传媒集团有限公司捏有的江西训诲传媒集团有限公司100%股权、江西高校出书社有限牵扯公司51%股权往返。凭据司帐准则及依期陈说要求，需要对2023年财务数据进行重述。上表中2023年包摄于上市公司股东的净利润为重述前的数据。

注2：摈弃2024年12月31日，公司以现款为对价，汲取集合竞价往返方式回购5，981，000股，回购金额为东说念主民币80，000，031.39元，该部分回购股份已于2025年1月27日完成刊出。

二、公司履行的决策身手

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2025年4月17日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《对于公司2024年度利润分配预案的议案》。会议合计，公司2024年度利润分配预案，合适公司法则法则的利润分配政策和公司已清晰的股东陈说磋磨，充分接头了公司策略发展需要和公司现时的财务景况，兼顾了公司异日发展和股东利益，开心该议案并提交公司股东会审议。

（二）监事会观点

2025 年4月17日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《对于公司2024年度利润分配预案的议案》。会议合计，公司2024年度利润分配预案严格践诺了公司现款分成政策和股东陈说磋磨，是在充分接头公司后续发展及资金需求等身分情况下制定，合适磋磨法律法则及《公司法则》磋磨法则，决策身手范例、有用，不存在挫伤公司和全体股东尤其是中小股东利益情形，开心该议案并提交公司股东会审议。

三、磋磨风险提醒

为捏续、沉稳地陈说股东，与全体股东共享公司发展的经营效劳，公司董事会在概括接头公司盈利水平、财务景况、现款流景况和可分配利润等情况，并招引自己骨子经营发展景况，对后续资金需求作念出相应评估后，建议本次利润分配预案。本次利润分配不会对公司经营现款流产生要紧影响，不会影响公司闲居经营和永远发展。

本次利润分配预案尚须提交公司2024年年度股东会审议通事后方可实施，敬请普遍投资者感性投资，属目投资风险。

特此公告。

汉文寰宇出书传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：600373 证券简称：汉文传媒 公告编号：临2025-015

汉文寰宇出书传媒集团股份有限公司

对于2024年过活常关联往返践诺情况与

2025年过活常关联往返瞻望情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何格外记录、误导性敷陈大致要紧遗漏，并对其内容的真确性、准确性和无缺性承担法律牵扯。

弥留内容提醒：

● 是否需要提交股东会审议：是

● 是否对关联方酿成较大的依赖：否

● 日常关联往返为公司闲居坐褥经营步履，以市集价钱为订价依据，不影响公司的孤苦性，不会对公司的捏续经营能力产生不良影响。

一、日常关联往返基本情况

（一）日常关联往返履行的审议身手

2025年4月15日，公司召开第六届董事会2025年第一次孤苦董事故意会议，审议通过《对于公司2024年过活常关联往返践诺情况与2025年过活常关联往返瞻望情况的议案》。会议合计，公司与关联方之间的关联往返，均属闲居坐褥经营所需，往返两边在自觉、对等、有偿的原则上进行往返，往返价钱公允，不存在挫伤公司、全体股东及非关联方利益情形。开心该议案，并提交公司董事会审议。

2025年4月17日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《对于公司2024年过活常关联往返践诺情况与2025年过活常关联往返瞻望情况的议案》，其中关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪规避表决。该议案尚须提交公司2024年年度股东会批准，关联股东将在股东会上规避表决。

（二）公司2024年过活常关联往返践诺情况

单元：东说念主民币万元

■

注1：公司原瞻望2024年度关联往返总额为4.37亿元，其中含与控股股东旗下子公司江西训诲传媒集团有限公司、江西高校出书社有限牵扯公司的关联往返金额辞别为0.67亿元、3.15亿元。鉴于陈说期内，公司已完成刊行股份及支付现款购买金钱暨关联往返事项，本次往返系统一限度下合并，江西训诲传媒集团有限公司及江西高校出书社有限牵扯公司已成为公司的全资子公司，不再纳入日常关联往返范围。

注2：本公告中，部分统统数与各明细数径直相加之和在余数上如有相反，系因四舍五入所致。

（三）公司 2025 年过活常关联往返瞻望与践诺情况

单元：东说念主民币万元

■

二、关联方先容和关联关系

（一）关联方基本情况

（1）控股股东及最终限度方

■

（2）控股股东的注册成本过甚变化

■

（3）其他关联方情况

■

（二）关联方践约情况

前期同类关联往返的践诺情况相比沉稳，关联方王人具有迷漫的践约能力，且一直以来两边王人苦守合同和承诺，莫得出现过违约情况。

三、关联往返的订价政策

上述日常关联往返以市集价钱为基础，解雇自制合理的订价原则，合适国度磋磨法则和关联往返的公允性原则，履行了正当身手，体现了诚信、自制、公正的原则。

四、关联往返方针和对上市公司的影响

上述日常关联往返是汉文传媒过甚子分公司闲居坐褥经营惩处行为的组成部分，合适公司闲居坐褥经营的需要，日常关联往返严格解雇自觉、对等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互挫伤或运输利益的情形；公司主要业务不会因该关联往返而产生对关联东说念主的依赖从而影响公司的孤苦性，不会对公司的捏续经营能力和财务景况及经营效劳产生要紧影响。该等往返不存在挫伤公司过甚他股东尽头是中小股东利益的情形。

特此公告。

汉文寰宇出书传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：600373 证券简称：汉文传媒 公告编号：临2025-017

汉文寰宇出书传媒集团股份有限公司

对于现款收购北京朗知网络传媒科技股份

有限公司58%股份之2024年度骨子盈利数

与承诺净利润相反情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何格外记录、误导性敷陈大致要紧遗漏，并对其内容的真确性、准确性和无缺性承担法律牵扯。

汉文寰宇出书传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月17日召开的第六届董事会第十三次会议，审议通过了《对于现款收购朗知传媒58%股份之2024年度骨子盈利数与承诺净利润相反情况的议案》，现将北京朗知网络传媒科技股份有限公司2024年度骨子盈利数与承诺净利润相反情况说明如下。

一、往返概述

公司于2024年3月18日召开第六届董事会第二十七次临时会议，审议通过《对于现款收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的议案》，开心公司以自有资金收购范兴红、管飞、朱海峰、北京朗众投资惩处中心（有限合资）、上海瑞力文化科创股权投资基金合资企业（有限合资）、中桐润通投资惩处（青岛）合资企业（有限合资）、四川好慷环保技艺就业有限公司、宁波成众投资合资企业（有限合资）统统捏有的北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称朗知传媒）58%股份，往返价钱为东说念主民币640，760，124.36元。

2024年3月19日，公司与往返对方签署《汉文寰宇出书传媒集团股份有限公司与范兴红过甚他转让方对于北京朗知网络传媒科技股份有限公司之股份转让契约》（以下简称《股份转让契约》）、《表决权奉求契约》、《奉求股份之股份质押契约》及《事迹担保之股份质押契约》。

2024年4月25日，朗知传媒第一批交割股份过户事项照旧北京市市集监督惩处局核准，并完成公司法则备案。朗知传媒成为公司控股子公司，并将其纳入公司合并财务报表范围。

具体内容详见公司辞别于2024年3月20日、3月21日、4月3日及4月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券往返所网站（https://www.sse.com.cn）的《汉文传媒对于现款收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的公告》（公告编号：临2024-016）、《汉文传媒对于现款收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的补没收告》（公告编号：临2024-017）、《汉文传媒对于现款收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的推崇公告》（公告编号：临2024-019）及《汉文传媒对于现款收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的推崇公告》（公告编号：临2024-040）。

二、盈利预测情况

凭据《股权转让契约》，范兴红、管飞、北京朗众投资惩处中心（有限合资）（以下合称事迹承诺东说念主）共同承诺，朗知传媒2024年度、2025年度、2026年度骨子杀青的扣除异频频性损益后包摄于母公司股东的税后净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的税后净利润。事迹承诺期内，朗知传媒摈弃当期期末累计骨子净利润低于摈弃当期期末累计承诺净利润的，事迹承诺东说念主应当在《专项审核陈说》出具后10个责任日内对公司进行现款赔偿。

凭据北京中同华金钱评估有限公司出具的《汉文寰宇出书传媒集团股份有限公司拟股权收购触及的北京朗知网络传媒科技股份有限公司股东一起权柄价值评估款式金钱评估陈说》（中同华评报字【2024】第010145号），朗知传媒收益法评估预测2024-2026年度净利润辞别为：

单元：万元

■

盈利预测期内每一年度扫尾后，聘用经公司、惩处股东共同认同的具有证券就业业务的司帐师事务所对朗知传媒出具年度《专项审核陈说》，对其骨子杀青的扣除异频频性损益后包摄于母公司的净利润进行阐明。

三、2024年度盈利杀青情况

凭据信永中庸司帐师事务所（独特庸碌合资）出具的《对于北京朗知网络传媒科技股份有限公司2024年度事迹承诺杀青情况的鉴证陈说》（XYZH/2025CSAA1B0097），朗知传媒2024年度杀青扣除异频频性损益后包摄于母公司股东净利润8，908.93万元，完成率为101.18%，未发生商誉减值情形。

单元：万元

■

综上，朗知传媒完成了2024年度盈利预测承诺联想，往返对方无需进行赔偿。

特此公告。

汉文寰宇出书传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：600373 证券简称：汉文传媒 公告编号：临2025-018

汉文寰宇出书传媒集团股份有限公司

对于刊行股份及支付现款购买金钱

暨关联往返之2024年度事迹承诺杀青

情况与事迹赔偿决策及回购刊出股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何格外记录、误导性敷陈大致要紧遗漏，并对其内容的真确性、准确性和无缺性承担法律牵扯。

汉文寰宇出书传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年度完成以刊行股份及支付现款的方式收购控股股东江西省出书传媒集团有限公司（以下简称江西出书传媒集团）捏有的江西训诲传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%的股权及江西高校出书社有限牵扯公司（以下简称高校出书社）51%的股权（以下简称本次往返）。凭据上海证券往返所磋磨法则，现将磋磨情况说明如下：

一、本次往返基本情况

公司辞别于2023年12月19日召开第六届董事会第二十五次临时会议、2024年4月9日召开第六届董事会第二十八次临时会议、2024年4月26日召开2024年第二次临时股东会，审议通过《对于本次刊行股份及支付现款购买金钱暨关联往返决策的议案》等磋磨重组议案，开心本次往返。本次往返完成后，江教传媒和高校出书社（以下简称标的公司或标的金钱）将成为公司全资子公司。

公司于2024年9月2日收到中国证券监督惩处委员会出具的《对于开心汉文寰宇出书传媒集团股份有限公司刊行股份购买金钱注册的批复》（证监许可〔2024〕1230号），开心公司向江西出书传媒集团购买磋磨金钱的注册央求。

2024年10月14日、2024年10月15日，高校出书社、江教传媒已辞别就本次往返标的金钱过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市集监督惩处局出具的《公司变更见知书》。凭据中国证券登记结算有限牵扯公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向江西出书传媒集团统统刊行的47，663，588股股份的磋磨证券登记手续已于2024年10月24日办理完成。

二、事迹承诺情况

（一）合同主体、签订时刻

2024年4月9日，公司与江西出书传媒集团签订了《事迹承诺及赔偿契约》，2024年7月12日，公司与江西出书传媒集团签订了《事迹承诺及赔偿契约之补充契约》。合同主体为公司（甲方）和江西出书传媒集团（乙方）。

（二）事迹承诺期

甲乙两边开心，事迹承诺期为本次往返实施完毕（以标的金钱过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准）后运动三个司帐年度，即标的金钱在2024年时间交割完毕，则事迹承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。

（三）事迹承诺情况

江西出书传媒集团手脚事迹承诺东说念主，承诺江教传媒或高校出书社在事迹承诺期内杀青的骨子净利润不低于承诺净利润数，不然应当按照上述契约的商定向甲方给以赔偿。乙方的承诺净利润金额需同期不低于以下两种法式：

1.“骨子净利润”“承诺净利润”均指经合适《证券法》法则的审计机构审计的合并报表口径中扣除异频频性损益（但不扣除营业外开销中的捐赠开销）后包摄于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下法式：

单元：万元

■

2.“骨子净利润”“承诺净利润”均指经合适《证券法》法则的审计机构审计的合并报表口径中扣除异频频性损益后包摄于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下法式：

单元：万元

■

事迹承诺期的每一司帐年度扫尾后，甲方应聘用经甲乙两边共同认同的合适《证券法》法则的司帐师事务所对标的公司确昔时度骨子净利润与承诺净利润的相反情况辞别进行审核，并出具《专项审核陈说》。标的公司的承诺净利润与骨子净利润的差额凭据该司帐师事务所出具的法式无保寄望见的《专项审核陈说》细则。

三、事迹承诺的杀青情况

凭据大信司帐师事务所（独特庸碌合资）出具的《对于江西训诲传媒集团有限公司、江西高校出书社有限牵扯公司事迹承诺完成情况审核陈说》（大信专审字[2025]第6-00024号），2024年度江教传媒、高校出书社两种法式下的事迹承诺的杀青情况如下：

（一）法式一：合并报表口径中扣除异频频性损益（但不扣除营业外开销中的捐赠开销）后包摄于母公司股东的净利润

单元：万元

■

（二）法式二：合并报表口径中扣除异频频性损益后包摄于母公司股东的净利润

单元：万元

■

标的金钱2024年度杀青净利润均低于两种法式下磋商的承诺净利润，未完成2024年度事迹承诺。凭据磋磨契约商定，事迹承诺方江西出书传媒集团将以其捏有的因本次往返获取的上市公司股份进行赔偿。

四、未完成事迹承诺的主要原因

江教传媒2024年度未杀青事迹承诺的主要原因系受江西省学生期刊征订刊行方式更动影响。2024年秋季学期开动，江西省训诲部门及学校不得向学滋长入征订或代购期刊，因此期刊收入大幅下落，2024年度举座盈利水平未达承诺事迹预期。

高校出书社2024年度未杀青事迹承诺的主要原因系受江西省学生教辅典籍征订刊行方式更动影响。2024年秋季学期开动，江西省训诲部门罢手教辅材料评议推选，训诲部门及学校不得向学滋长入征订或代购教辅材料，因此教辅典籍收入大幅下落，2024年度举座盈利水平未达承诺事迹预期。

五、事迹赔偿情况及磋磨安排

（一）事迹赔偿商定

依据公司并购决策及《事迹承诺及赔偿契约》《事迹承诺及赔偿契约之补充契约》磋磨商定，事迹承诺方在盈利预测赔偿期内每个司帐年度应赔偿金额及股份数目按以下公式磋商细则：

1.事迹承诺期内，如江教传媒或高校出书社各自摈弃当期期末积累骨子净利润低于摈弃当期期末积累承诺净利润，乙方应当对甲方进行赔偿。为免疑义，江教传媒、高校出书社对应的应赔偿金额应当辞别各自磋商。

乙方对于江教传媒确现时应赔偿金额＝（江教传媒摈弃当期期末积累承诺净利润-江教传媒摈弃当期期末积累骨子净利润）÷江教传媒事迹承诺期内承诺净利润总和×江教传媒100%股权的往返价钱-乙方对于江教传媒已赔偿金额。

乙方对于高校出书社确现时应赔偿金额＝（高校出书社摈弃当期期末积累承诺净利润-高校出书社摈弃当期期末积累骨子净利润）÷高校出书社事迹承诺期内承诺净利润总和×高校出书社51%股权的往返价钱-乙方对于高校出书社已赔偿金额。

乙方昔时应赔偿金额＝Max（乙方对于江教传媒确现时应赔偿金额，0）+ Max（乙方对于高校出书社确现时应赔偿金额，0）。

2.事迹承诺期内，乙方发生赔偿义务的，应优先以乙方因本次往返获取的甲方股份进行赔偿。

乙方昔时应赔偿的股份数＝乙方昔时应赔偿金额÷本次刊行价钱。

依据上述公式磋商乙方确昔时应赔偿股份数目应精准至个位数，若是磋商完毕存在少许的，应当舍去少许取整数，对不及1股的剩余对价由乙方以现款支付。